建安十三年(公元208年)结束时，曹操在赤壁战役中遭受了一生中最大的失败，伤亡过半。建安十四年(公元209年)又失去了南方重镇江陵，极大地打击了曹操的南进计划。建安14年3月(公元209年)，曹操进驻乔郡，制作轻型战船，训练水军，准备继续向南进军。七月，曹军自涡水、淮水出肥水，到达合肥，但是考虑到连年征战，士兵劳苦，且疫气流行，而没有继续南进，于十二月全军返回了谯郡一带。曹军在建安十五年(公元210年)基本休息。
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南进的困难摆在前面，曹选择了西方关中、凉州、巴蜀的下一个进军目标。根据守关中的部队，实际上是一个由十个大小军阀组成的联合体。韩遂和马超部是这个联合体的核心，但他们没有严格的统一关系。通常，他们分散在自己的领土上，只有在利益相关的情况下，集在一起，一起对抗敌人。 当时关中团名义上归于曹操。 公元201年曹操、袁尚在河北激战时，关中集团曾帮助曹操的司隶校尉钟友击败高干、南单于兵团。强大的关中集团一直是曹操向西南进军的巨大威胁。当曹操的军队深入汉中和巴蜀危险地区时，关中有一个强大的不稳定军事集团。
关中一直是四塞之地：南有险峻的秦岭山脉，东有潼关和黄河天险保护， 西面是陇山与六盘山的高山， 陕北高原上的子午岭子午岭和黄龙山。 曹操攻关主要有三条路线：
1.北路:出河东，从蒲坂津西渡黄河进入；
二、中路：沿大路，经潼关进入；
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南路：先南下宛城，绕道武关，蓝田迂回进入。 自秦帝国以关中为基地统一中国以来，西汉高祖也根据关中的地理优势统一了全国。
自古以来就有百二秦关的说法，既以关中的危险地形，又以二万兵抵抗百万大军的进攻。
特别是从东部的中原地区进攻，基本上是抬头攻击的不利情况，尤其是通过潼关。因此，曹操要想打破占据关中危险、军队强大、战斗力强的马汉集团，就必须聪明。