1941年3月初，意大利最高统帅部命令其海军破坏从埃及到希腊的英国海上交通线。26日，意大利海军上将A.1艘亚基诺率战列舰、8艘巡洋舰和13艘驱逐舰驶向克里特岛，试图袭击该岛附近可能出现的英国护航运输队。除了旗舰“维托里奥·维内托”号战列舰和四艘驱逐舰外，其他舰艇分为第1号、第3、第8分舰队。第二天中午，英国侦察机发现了第三分舰队(巡洋舰和驱逐舰3艘)。晚上，英海军上将A.B.坎宁安乘坐旗舰“厌战”号战列舰，率领1艘航空母舰、3艘战列舰和9艘驱逐舰从亚历山大港起航，并命令驻克里特岛的分舰队（10艘巡洋舰和驱逐舰）第二天在岛南相遇。
28日上午，在与舰队主力会合之前，英分舰队与意大利第三分舰队相遇。8点左右，双方开始炮战，持续约1小时，均未命中。9点左右，英分舰队撤退到东南。意大利舰队开始返航，因为他们没有得到计划中的航空兵的掩护。10时30分，亚基诺令旗舰和四艘驱逐舰改变航向，与第三分舰队一起攻击随后的英分舰队。双方在11点再次炮战。与此同时，英国轰炸机和鱼雷机开始攻击意大利舰队。15点左右，“维托里奥·维内托”号被空投鱼雷击中，被抢修后驶向塔兰托。黄昏时分，意大利巡洋舰“波拉”号被空投鱼雷击中，失去了机动性。21时，亚基诺第一分舰队巡洋舰“扎拉”号、“富姆”号和四艘驱逐舰前往救援“波拉”号，其余舰艇继续返航。这时，英舰队主力赶到。大约22时30分，当双方接近马塔潘角以南海域的“波拉”号时，英国雷达发现了意大利舰群，立即开始炮击，击沉了“富姆”、“扎拉”和两艘驱逐舰；29日凌晨，“波拉”号被击沉。在这场战斗中，5艘意大利船被击沉，1艘遭受重创；英国损失了1架飞机，4艘轻巡被重创。意大利海军力量受损，有利于英军在北非的作战。英国海军之所以获胜，是因为舰队航空兵发挥了突击作用，首次使用舰载雷达，取得了显著的效果。
盟国海军是地中海舰队，包括航空母舰可怕号、第一次世界大战中最先进的战列舰巴汉号、勇士号和旗舰厌战号。整个舰队由两支驱逐舰队护航。意大利舰队由安祖·亚基诺上将领导，包括意大利最先进的维托里奥·维内托战舰，以及几乎所有的意大利海军巡洋舰：包括苏拿、波河和波拉、两艘轻型巡洋舰和17艘驱逐舰，没有意大利舰只配备雷达，几艘英国战舰配备了雷达。
当地中海舰队向希腊运送增援部队时，有情报报告称，意大利海军舰队包括一艘战列舰、六艘重型巡洋舰、两艘轻型巡洋舰和驱逐舰，只攻击英国护航舰队。坎宁安得知意大利人已经出航，于是立即命令加强空中侦察，并派出水上飞机进行侦察。后来，飞机证实了这一消息，于是他偷偷地走进埃及的俱乐部，以免被别人发现。
与此同时，轴心国情报部门也犯了错误。意大利人错误地报告说，地中海舰队只有一艘战列舰可供战斗。事实上，地中海舰队有三艘战列舰，以前受伤的航空母舰也被一艘新的航空母舰所取代。