1942年6月3日至6日，日本在进攻中途失去了四艘主要航空母舰，太平洋战场形势逆转。渴望掌握战争主动权的美国军方也及时提出了在太平洋进行“防御性进攻”的战略政策，准备回击日本军方。
当年3月初，日本占领新几内亚后，于5月至7月占领南太平洋所罗门群岛，并准备在瓜达尔卡纳尔岛建设机场和其他具有战略价值的军事设施，作为切断美国和澳大利亚之间海上交流的前哨。与此同时，日军在所罗门群岛南部的图拉吉岛也有一个水上飞机基地，对美军构成了极大的威胁。1942年8月7日，美国海军陆战队向瓜岛和图拉吉岛发动两栖进攻，以确保澳大利亚补给线的安全，减少对澳大利亚的威胁。这是美军在太平洋战争中发动的第一次进攻战。在惨烈的瓜岛拔河战争中，为了转移日本人的注意力，吸引日本人的部分供应，美国海军太平洋舰队司令尼米兹上将命令美国军队在所罗门群岛西北约1000英里的吉尔伯特群岛的马金环礁（现在是南太平洋岛国基里巴斯共和国的领土）进行遏制性突袭。
吉尔伯特群岛自1915年以来一直是英国的殖民地。1941年12月，日本军队占领了该群岛，并在马金环礁主岛布塔里塔建立了辅助水上飞机基地。岛上驻扎着一支日本小型守卫部队，共有43名士兵。指挥官是一位名叫金光的日本士兵。
美国海军陆战队第二突击营A连和B连被选中执行突击任务。第二突击营也被称为“卡尔森突击营”。营长是艾文斯·F·卡尔森中校。卡尔森和他的突击队将乘坐美国海军鹦鹉螺号潜艇(Nautilus ，SS-168和鱼号潜艇(Argonaut，SS-166)珍珠港抵达马金环礁，目标是摧毁岛上的日本设施，收集日本情报，吸引日本人从所罗门群岛的注意力。
鹦鹉螺和“鱼”都不是普通的潜艇。它们是第二代V级潜艇的成员，最初被命名为V4和V6。V级潜艇是美国第一次世界大战后开发的，其最初的设计理念是与美国海军舰队并肩作战，具有足够的速度和耐力。
20世纪20年代中期，为了应对日本在太平洋增长的威胁，美国海军潜艇的设计理念已经转变为具有超长耐久性的巡洋潜艇，V级潜艇的设计也发生了变化。在此期间，建造的V-4和V-6成为当时吨位较大的潜艇，水面排水量超过2700吨，水下排水量4000吨，潜艇全长375英尺。
V-4月于1928年4月服役，是按照布雷潜艇的标准建造的。后来，潜艇被重新命名为“鱼”号，然后“鱼”经过多次改造。V-6于1930年7月服役，一年后被命名为“鹦鹉螺”。这两艘潜艇都配备了两个6英寸口径的甲板炮，在突袭马金环礁几个月前被改装成部队运输潜艇。除了保留鱼雷管内的鱼雷外，其他地方的鱼雷都被卸载了，上下铺的床都是在这些鱼雷腾出的地方架起的。
卡尔森中校，“卡尔森突击营”营长，也是美国海军陆战队非常不寻常的军官。第一次世界大战期间，他虚报了自己的年龄，但当他到达欧洲时，战争已经结束。第一次世界大战后，在家闲着的卡尔森觉得当老百姓真的很无聊，于是他于1922年再次入伍，加入了美国海军陆战队，参加了尼加拉瓜清剿游击队的战争。此外，他还在中国服役了一段时间。在中国服役的最后一天，他见证了日军占领上海的事件和中国共产党八路军反抗日军侵略的斗争。正是在这些日子里，他对游击战、小兵团作战以及如何在战争中凝聚人心有了自己的见解。后来，由于他强烈表达了一种不恰当的观点，即美国应该帮助中国抵抗日本的侵略，他被迫退出现役。在接下来的两年里，他一直在写作和演讲这一观点。直到珍珠港事件发生前六个月，他才被允许再次加入美国海军陆战队作为少校。10个月后，卡尔森成立了陆战队第二突击营。他约束部队的格言是一个汉语词“共同努力”，主要意思是营官兵共同工作。