德国法西斯统帅部集中136名师(其中10名坦克师和7名摩托化师)、2580辆坦克、3824架飞机、7378门75毫米火炮，实施第一次“黄色”战略战役。这些老师展成“这些老师展成”B”、“A”、“C"三组军群。根据“黄色”战役企图，“A集团军群(辖第四)、第12和第16集团军共有45名教师，其中7名坦克师；指挥官是龙德施泰特将军）在阿登占领法国后，从他们的表情可以看出，这是一场轻松愉快的“黄油”战争。
迂回“马奇诺防线”，实施主要突击，前往拉芒什沿岸，将盟军基本兵力逼向海边，并与“B集团军群共同歼灭。克莱斯特将军的坦克集群(古德里安第19装甲军、霍特第15装甲军-542坦克、莱因哈特第41装甲军、共1250坦克)起着主要作用。“B集团军群(辖第六)、第18集团军共有29名师，其中3名坦克师，博克将军司令）应占领荷兰，遏制比利时盟军，然后与“A集团军群共同歼灭敌人。“C集团军群(辖第一)、第七集团军共有19名师，司令为勒布上将)，任务是以积极行动钳制“马奇诺防线”的法军。德军统帅部留有40多名教师作为预备队。到1940年5月初，从瑞士到敦刻尔克的法国东部边境，西线英法军(总司令为甘末林)的基本兵力将成为三个集团军群，共同组建东北战线(总司令为乔治将军)实施战略防御。
兵力最强的第一集团军群(法国第一集团)、第2、第7、第九集团军和英国远征军共有32名法国教师和9名英国教师；指挥比约特将军）从海岸到马斯河一线，任务是增援比和荷兰军队，阻止德国军队在迪尔河一线；第二集团军队（法国第三、第4、第五集团军-39师；司令为普雷特将军)部署在隆吉永至阿格诺一线，防守“马奇诺防线”;第三集团军群(辖法第八集)、第六集团军，共有11名师，司令为贝松将军)沿着莱茵河上游，在与瑞土接壤的边境作为防御。预备队有17名师，法国陆军总司令甘末林将军有6名师。预备队有17名师，法国陆军总司令甘末林将军有6名师。荷兰有10名教师，比利时有23名教师。盟军(包括比军和荷军)在东北战线共有147名师(其中23名坦克、机械化和摩托化师)，约3100辆坦克，14500多门火炮，约3800架作战飞机。